Encara que la Junta ho aprovi...

L'administrador social ha de respondre quan executi un acte que resulti lesiu (a l'empresa, als socis o a tercers). Així, per llei, està obligat a actuar de bona fe, sense interès personal, amb informació suficient i pel procediment més adequat, amb diligència, lleialtat i garantint l'interès social.

En aquest context, pot passar que els socis decideixin en junta dur a terme una actuació (adquirir un actiu, tancar un negoci...), i fins i tot que arribin a un acord i exigeixin que l'administrador l'executi. Però no hem d'oblidar que la funció de l'administrador no és seguir ordres sense qüestionar-les, sinó avaluar cada decisió amb independència i criteri propi, ja que gaudeix de discrecionalitat empresarial en l'àmbit de les decisions estratègiques i de negoci. En aquest sentit:

• El fet d'autoritzar o de ratificar una actuació per part dels socis no l'eximeix de la seva responsabilitat personal.

• Això, sense perjudici —com és lògic— que, si els perjudicats fossin els socis que li van ordenar actuar malgrat les seves advertències, estarien anant en contra dels seus propis actes si posteriorment li reclamessin.

En conseqüència,si els socis insisteixen en els beneficis de l'operació, l'administrador que l'ha d'executar ha d'anar més enllà i estudiar-la en profunditat, ponderant els pros i els contres també a llarg termini. I si no hi està d'acord, ha de manifestar-ho, i fins i tot podrà dimitir si la junta decideix ignorar les seves advertències i li requereix que executis l'acció.